FDI和ODI的区别及返程投资登记合规办理指引

一、FDI与ODI的核心边界界定

根据商务部2026年2月发布的《外商投资统计管理办法》，FDI即外商直接投资，指境外主体（含港澳台地区）在境内开展的直接投资活动。

FDI常见形式包括新设外商投资企业、并购境内企业股权、对境内已有企业增资等，需符合外商投资准入负面清单要求。

根据国家发改委2026年1月更新的《境外投资项目核准和备案管理办法》，ODI即境外直接投资，指境内主体通过新设、并购等方式在境外获得企业权益的行为。

ODI适用场景包括设立境外子公司、收购境外企业股权、参与境外项目投资等，需按规定完成前置核准或备案手续。

二、返程投资登记的适用范围与法规依据

返程投资是指境内居民直接或间接控制的境外特殊目的公司（SPV），返程向境内开展直接投资的行为，同时涉及ODI与FDI两个环节的合规要求。

根据国家外汇管理局2026年3月发布的《直接投资外汇业务操作指引》，境内居民通过境外SPV开展返程投资的，需完成返程投资登记全流程手续。

需办理返程投资登记的情形包括：境内自然人直接持有境外SPV股权后回境内投资、境内机构控制境外SPV后并购境内企业、境内居民通过多层架构控制境外主体后在境内新设企业等。

非境内居民控制的境外主体向境内投资的，仅需办理常规FDI登记，无需适用返程投资登记规则。

三、返程投资登记办理核心流程

返程投资登记需依次完成ODI端合规手续与FDI端登记手续，全流程可按以下步骤推进：

1. 合规性前置核验：对照返程投资认定标准，核实境外SPV的实际控制人身份、资金来源合法性，确认境内投资项目不属于禁止类范畴。
2. ODI备案申请：境内实际控制主体向属地发改委提交境外投资项目备案申请，取得《境外投资项目备案通知书》；向属地商务部门提交境外投资备案申请，取得《企业境外投资证书》。
3. ODI外汇登记：持前述备案文件向属地外汇管理局提交境外直接投资外汇登记申请，取得《境外直接投资外汇登记证》，完成境外SPV的出资合规性核验。
4. FDI准入备案：境外SPV作为投资主体，向境内拟投资地商务部门提交外商投资准入备案申请，符合负面清单外要求的项目实行告知性备案。
5. 境内主体工商登记：持FDI备案文件办理境内新设企业或并购标的的工商变更/注册登记，取得加载统一社会信用代码的营业执照。
6. FDI外汇登记：向境内投资地外汇管理局提交外商直接投资外汇登记申请，开立外汇资本金账户，完成返程投资全流程登记。

四、返程投资登记所需材料清单

根据外管局2026年《直接投资外汇业务操作指引》及商务部相关要求，返程投资登记需提交以下材料：

（一）境内主体基础材料

包括境内投资主体营业执照、最新公司章程、近1年经审计的财务报告、股东及实际控制人身份证明文件。

涉及国有资产的，需额外提交国有资产监督管理部门出具的同意投资的批复文件。

（二）境外主体基础材料

包括境外SPV的注册证明文件、股东名册、董事名册、股权架构穿透证明，所有境外出具的文件需经当地公证机构公证。

境外文件公证后需经中国驻当地使领馆认证，香港、澳门地区文件需经中国法律服务（香港/澳门）有限公司加章转递。

（三）项目相关材料

包括境内投资项目可行性研究报告、资金来源合法性说明、境外SPV设立目的说明、返程投资合规承诺函。

五、不同属地SPV的返程投资登记特殊要求

针对不同司法辖区注册的SPV，返程投资登记阶段需额外满足对应属地的文件核验要求，具体如下：

六、返程投资登记办理周期与费用标准

2025-2026年返程投资登记各环节的办理周期与费用如下，所有标准以官方最新公布为准：

发改委ODI备案办理周期为10-20个工作日，无官方收费，来源：国家发改委2026年行政事业性收费目录公示。

商务部ODI备案办理周期为7-15个工作日，无官方收费，来源：商务部2026年公共服务事项收费公示。

外汇局ODI外汇登记办理周期为5-10个工作日，无官方收费，来源：国家外汇管理局2026年业务办理指南。

商务部FDI备案办理周期为7-15个工作日，无官方收费，来源：商务部2026年外商投资备案管理指引。

境内工商注册/变更办理周期为3-7个工作日，涉及印花税的按注册资本的0.025%征收，2025-2026年减半征收，来源：国家税务总局2026年印花税征管公告。

七、常见认知误区与违规后果

（一）常见认知误区

误区一：所有境外主体向境内投资都需办理返程投资登记。仅当境外主体由境内居民直接或间接控制时，才需适用返程投资登记规则。

误区二：返程投资登记仅需办理FDI环节手续即可。返程投资需先完成ODI端全流程备案登记，否则属于违规跨境投资。

误区三：自然人控制的境外SPV返程投资无需办理ODI备案。境内自然人开展境外投资的，需按规定完成ODI备案手续后才可办理返程投资登记。

（二）违规后果

根据商务部2026年《境外投资管理办法》，未按规定办理ODI备案的返程投资，商务部门可处10万元以上50万元以下罚款。

根据《外汇管理条例》，未按规定办理外汇登记的，外汇管理部门可处违规金额30%以下的罚款，情节严重的可限制相关主体跨境投资资质。