香港公司收购与合并守则最新规则均基于香港证监会2026年2月24日发布的《〈公司收购、合并及股份购回守则〉修订公告》（来源：香港证监会官网sfc.hk）及香港公司注册处2025年12月更新的《公司条例第622章操作指引》（来源：香港公司注册处cr.gov.hk）制定，适用于所有在香港注册成立的私人公司、公众公司及上市实体的收购合并交易。
2026年修订的核心调整包括三个方面：一是强制要约触发阈值从原有的30%持股比例上调至32%，一致行动人合并持股计入阈值统计范围；二是简化小额要约豁免流程，交易金额低于500万港元且涉及股份占比低于5%的非公众公司交易，可直接向公司注册处申请豁免证监会前置审批；三是新增同股不同权架构公司的收购规则，明确不同投票权股份的要约对价不得低于普通投票权股份对价的120%，保障中小股东权益。
该修订自2026年4月1日正式生效，此前已提交申报但未完成审批的交易可选择适用新旧规则，后续调整以香港证监会官方通知为准。
香港法例下的收购与合并分为三类，不同类型适用的监管规则存在差异，实践中可根据交易需求选择对应模式：
| 交易类型 | 适用场景 | 监管主体 | 核心合规要求 |
|---|---|---|---|
| 法定合并 | 两家或以上香港公司合并为一家新公司，原主体全部注销 | 香港公司注册处 | 需获得所有参与方持股90%以上股东同意，履行债权人通知义务 |
| 吸收收购 | 收购方受让被收购方全部或部分股权/资产，被收购方保留或注销主体资格 | 香港公司注册处、涉及上市实体的需香港证监会审批 | 私人公司仅需满足公司章程约定的表决比例，公众公司需履行信息披露义务 |
| 要约收购 | 收购方向被收购方所有股东公开发出收购要约，适用于公众公司及上市实体 | 香港证监会、香港联合交易所 | 触发强制要约阈值后需向所有股东发出全面要约，要约价格不得低于前6个月内收购方取得该股份的最高价格 |
需特别注意的是，涉及跨境资产转移的收购合并交易，还需符合香港海关、外汇管理相关规定，涉及敏感行业的需额外获得对应行业监管机构的审批。
符合条件的私人公司及非上市公众公司收购合并流程统一适用香港公司注册处2026年1月发布的《公司变更业务操作流程》，香港公司收购与合并流程具体如下：
前置尽职调查：交易双方需对标的公司的主体资质、债权债务、税务合规、知识产权、诉讼纠纷等情况开展全面核查，涉及上市实体的需委托持牌会计师事务所出具近3年财务审计报告，尽职调查结果需作为交易协议的附件留存，留存期限不得少于7年。
交易方案拟定与合规预审：交易双方拟定收购合并协议，明确对价支付方式、股权交割安排、债权债务承接规则等内容，涉及强制要约或上市实体的交易，需提前向香港证监会企业融资部提交预审申请，预审周期为7-10个工作日。
股东及债权人通知程序：交易双方需召开董事会、股东会表决交易方案，私人公司需获得持股75%以上股东同意（公司章程另有约定的从其约定），公众公司需获得持股90%以上无利害关系股东同意；同时需提前15个工作日以书面形式通知所有已知债权人，债权人未在10个工作日内提出异议的视为同意交易。
监管申报与审批：交易双方将股东决议、交易协议、债权人同意证明等材料提交至香港公司注册处，涉及要约收购的需同步向香港证监会提交要约文件，审批周期为5-15个工作日，审批通过后将获得注册处出具的合并/收购批准通知书。
股权/资产交割与公司信息变更：交易双方按照协议约定完成对价支付、股权过户或资产移交，交割完成后30个工作日内到公司注册处办理股东、董事、公司章程、公司名称（如需）等信息的变更登记，涉及主体注销的同步提交注销申请。
事后备案与信息披露：上市实体需在交割完成后2个工作日内将交易结果披露至香港联合交易所披露易平台，所有交易的相关文件需留存于公司注册地址，供监管机构核查。
香港公司收购与合并办理周期方面，私人公司全流程一般为25-45个工作日，非上市公众公司为45-70个工作日，涉及要约收购的上市实体为90-180个工作日，该时效参考来自香港公司注册处2026年1月发布的《公司变更业务办理时效参考》，具体时效以官方实际处理进度为准。
香港公司收购与合并材料根据交易类型不同存在差异，通用材料包括：参与交易的所有公司的有效注册证书、最新商业登记证、最近1年周年申报表、股东名册、董事会决议、股东会特别决议、交易双方签署的收购/合并协议、债权人同意证明、无未结诉讼声明、法定代表人身份证明文件。
涉及上市实体的要约收购还需额外提供：经持牌会计师事务所审计的近3年财务报告、独立董事出具的交易公允性意见、要约文件、股东权益披露表、关联交易说明等材料。涉及跨境交易的还需提供投资所在地监管机构出具的无异议函。
2025-2026年香港公司收购与合并费用区间如下，所有收费标准来自香港公司注册处2025年11月发布的《2026年行政费用收费表》及香港证监会2025年12月发布的《监管服务收费目录》，具体金额以官方最新公布为准：
需特别注意的是，符合集团内部重组条件的交易，可向香港税务局申请豁免印花税，印花税原税率为交易金额的0.1%，豁免申请审批周期为15-20个工作日。
实践中多数合规风险来自对香港公司收购与合并守则最新规则的认知偏差，常见误区及后果如下：
一是认为私人公司收购无需履行债权人通知程序。根据《公司条例第622章》第13部规定，所有合并及涉及资产超过1000万港元的收购交易，均需履行债权人通知义务，未履行该义务的交易可被债权人向高等法院申请撤销，同时公司可被判处最高50万港元罚款，负责的董事可被判处最高10万港元罚款及1年监禁。
二是认为仅单独持股超过触发阈值才需要发出强制要约。2026年修订后的守则明确，一致行动人（包括关联公司、一致行动协议签署方、亲属等）的合并持股比例计入触发阈值统计，合并持股达到32%后未按要求发出全面要约的，交易无效，且收购方3年内不得再次收购该公司的股份，同时可被香港证监会判处最高500万港元罚款。
三是认为交割完成后无需办理变更登记。根据香港公司注册处规定，交割后30个工作日内需完成所有信息变更登记，逾期未登记的每天按87港元计算罚款，逾期超过6个月的罚款金额翻倍，逾期超过1年的公司可被注册处除名。
四是认为同股不同权公司的收购对价可与普通股一致。2026年修订后的守则明确，同股不同权架构公司的不同投票权股份要约对价不得低于普通投票权股份对价的120%，违反该规定的要约无效，相关责任人可被判处最高100万港元罚款。
相比其他司法辖区，香港的收购合并机制具备多重合规优势：规则透明度高，所有法规及操作指引均公开可查，监管审批流程标准化，无隐形门槛；税务成本低，根据香港税务局2026年1月发布的《税务条例第112章合并交易税务豁免指引》，符合条件的集团内部合并、跨境重组交易可豁免印花税，资本利得可申请递延缴纳利得税，香港与全球40多个司法辖区签署的避免双重征税协定也可进一步降低跨境交易的税务负担；跨境认可度高，香港公司的收购合并交易文件海牙 Apostille 认证后可在全球120多个海牙成员国直接使用，无需额外公证，便于后续跨境资本运作；中小股东权益保障完善，守则明确的对价公平原则、异议股东回购请求权等规则，可有效降低交易纠纷概率，提升交易公信力。
涉及跨境收购的交易，还可利用香港的自由贸易账户体系实现跨境资金的自由划转，无外汇管制限制，大幅提升交易效率。
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